英文契約書, 一點也不難!閱讀與撰寫範例實務| 誠品線上

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作者以豐富的律師經驗，指導商界交涉的各種訣竅、締結契約的注意事項，並詳細教導讀者如何正確地閱讀、撰寫和使用契約英語。

不論您是商場人士、業界律師、法務人員，或是法學院師生，本書都是您不可或缺的最佳工具書，是您最貼身的小幫手！本書共12章，結合理論與實務，內容循序漸進，講解各種國際契約。

內容分基礎知識和實務指導兩大部分：(1)基礎知識：說明英文契約書的特色、策略、架構，以及契約英語的用法。

(2)實務指導：透過範例說明，指導編寫各種英文契約。

作者介紹 作者介紹■作者簡介牧野和夫美國喬治城大學法學碩士學位，現職律師，美國密西根州律師、專利律師，大宮法科大學院大學教授、英國國立威爾斯大學企管研究所教授、早稻田大學研究所兼任講師。

■譯者簡介林淑婉日本明治大學碩士。

現任基隆社區大學日語講師，曾任教於崇右技術學院、經國管理暨健康學院、中華科技大學等校。

著有《日本語入門教室》、《基礎日語讀本》等書，另有《英文契約書》、《性格EQ改良法》、《泰國自由行》、《輕鬆理家妙方》、《女性生理健康》等譯作。

產品目錄 產品目錄作者的話英文契約書，其實並不難第1章英文契約書的風險與策略1.做好國際貿易的風險管理2.如何讓契約交涉達到最有利的結果第2章英文契約書的基本知識1.為何需要契約書2.必備的「英美法」知識3.準據法：口頭證據原則＆誠實協議條款4.契約成立的四大要件5.契約自由原則：四種自由6.六大種類的英文契約書第3章英文契約書的一般架構1.基本架構圖解2.基本架構說明第4章契約英語的用法1.契約英語並不難2.助動詞shall：多用來表示「義務」3.助動詞may：多用來表達「權利」4.比較少用的助動詞：should、must、will、can5.連接詞：and、or和whetherornot6.指示詞「herethere+介系詞」7.execute;enterinto（締結）；priorwrittennotice（事前的書面通知）8.specified（載明）；unlessotherwisespecified（只要無另合意）9.inconsiderationof（約因）；atone'sownexpense（自行負擔費用）10.subjectto（以⋯⋯為條件）11.condition（條件）12.responsibility;liability;duty;obligation（責任）13.indemnify;holdharmless（免責）；jointlyandseverally（連帶）14.legallybinding（具法律約束力）；enforceability（法律強制力）15.withoutprejudiceto（不損及）；notwithstanding（儘管）16.fordiscussionpurposeonly（僅供討論）；forthepurposeof（為某目的）17.representandwarrant（聲明、保證）；bestefforts（盡最大的努力）18.exclusive（獨家）；terminate（終止）；expire（到期）19.atone'soption（得依其選擇）；infavorof（為受益人）20.provided(that)；provided,however,that（唯）21.dueto（由於）；totheextentthat;solongas（只要）22.consider;presume（視之為）；asthecasemaybe（視情況）23.including,withoutlimitation（列舉）；currentlyavailableversion（最新版）24.attherequestof（依請求）；inaccordancewith;onthebasisof（依據）25.priorto（在之前）；subsequently（在之後）；simultaneously（同時）26.immediately（即刻）；ASAP（及早）；fromtimetotime（經常）27.damage（損害）；T.B.A.（請知悉）28.「數目」的表達方式：阿拉伯數字與英文字母並列標示29.「數目範圍」的表達方式30.「日期」的表達方式31.「期間」的表達方式32.「同義詞的並置」表達方式33.「同類詞的並置」表達方式34.「近義詞」的用法第5章英文契約書的一般條款1.一般條款及款項種類2.定義條款（DefinitionClauses）3.保密條款（ConfidentialityClauses）4.不可抗力（ForceMajeure）5.契約效期（Term）6.契約期滿前之終止（TerminationBeforeExpiration）7.契約終止之影響（EffectsofTermination）8.契約存續條款（SurvivalProvisions）9.契約讓渡（Assignment）10.通知（Notice）11.完全合意（EntireAgreement）12.準據法（GoverningLaw）13.權利放棄（Waiver）14.紛爭及仲裁（DisputeandArbitration）15.裁判管轄（Jurisdiction）16.可分離性（Severability）17.代理關係（Agency）18.標題（Headings）第6章英文契約書的實質條款1.保證條款（Warranties）2.產品責任條款（ProductLiability）3.產品責任免責（ProductLiabilityIndemnity）第7章範例解讀：保密協定1.打破保密協定的神話2.保密協定的架構3.保密協定完整範例4.解讀「序文」5.定義條款（Definitions）6.禁止對第三者公開及目的以外之使用（ProhibitionforDisclosureandOtherUse）7.保密義務之例外（Exceptions）8.秘密資訊的範圍（ScopeofConfidentialInformation）9.「歸屬權」和「獨自開發」（Ownership&IndependentDevelopments）10.秘密資訊之歸還（Return）11.「非實施承諾」和「無承諾」（NoLicense&NoCommitment）12.救濟（Remedies）13.損害（Damages）14.權利放棄（NoWaiver）15.「變更」和「通知」（Modification&Notice）16.「完全合意」和「準據法及裁判管轄」（EntireAgreement&GoverningLawandJurisdiction）17.資訊管理負責人（PersoninCharge）18.結語條款與署名（WITNESSclause&Signature）第8章範例解讀：買賣主契約書1.買賣契約的交涉要領2.買賣主契約書的架構3.買賣主契約書完整範例4.解讀「序文」5.買賣（SaleandPurchase）6.產品規格（SpecificationsoftheProducts）7.訂貨及預購數量（OrderingandForecast）8.價格（Price）9.交貨（Delivery）10.付款（Payment）11.結語、署名、見證人、附件第9章範例解讀：經銷商契約書1.「經銷商契約」與「代理商契約」2.「獨家」與「非獨家」的經銷代理3.「獨家經銷商契約」的架構4.「獨家經銷商契約書」範例5.解讀「序文」6.經銷商的委任（AppointmentofDistributor）7.產品的供應及購買（SupplyandPurchaseofProducts）8.訂購方式（OrdersforProducts）9.最低購買量（MinimumPurchase）10.產品交付（DeliveryofProducts）11.「價格」＆「支付」（Price&Payment）12.保證（Warranty）13.銷售及服務網（SalesandServiceNetworkforProducts）14.商標權（LicensingofTrademarks）15.競爭產品（CompetitiveProducts）16.結語、署名、附件第10章範例解讀：合資契約書1.「合資契約」即「股東之間的契約」2.「合資契約書」的架構3.「合資契約書」範例4.解讀「序文」5.設立及事業目的（EstablishmentandBusinessObjectives）6.先決條件及股份認購（ConditionsPrecedent&SubscriptionofShares）7.新股認購權（Pre-emptiveRight）8.股東大會（GeneralMeetingofShareholders）9.合資企業的董事（DirectorsofJVC）10.合資企業的經營（ManagementofJVC）11.資金調度（Financing）12.股份轉讓的限制（RestrictionsonTransferofShares）13.優先承購權（RightofFirstRefusal）14.「僵局」和「競業禁止」（Deadlock&Non-Competition）15.協議（Discussions）16.結語、署名、附件17.附帶契約書第11章範例解讀：軟體授權契約書1.授權契約2.「軟體授權契約書」的架構3.「軟體授權契約書」範例4.解讀「序文」5.軟體的使用承諾（LicensetoUseSoftware）6.技術支援（TechnicalAssistance）7.「價格及付款條件」和「不退款」（PriceandPaymentTerms&NoRefund）8.軟體之所有權（OwnershipofSoftware）9.軟體之權限及保密（TitletoSoftwareandConfidentiality）10.軟體之複製（CopiesofSoftware）11.保證條件（WarrantyConditions）12.免責（Indemnity）13.授權人所提供之研習（TrainingbyLicensor）14.契約終止（Termination）15.救濟（Remedies）16.稅金（Taxes）17.記錄及查核（RecordsandAudit）18.個別的修改（CustomModifications）19.改良（Improvements）20.一般條款（GeneralProvisions）21.結語、署名、附件第12章範例解讀：意向書1.意向書的簡介2.「意向書」的架構3.「意向書」範例4.意向書逐項解讀5.範例：委託書（PowerofAttorney）索引 商品規格 書名/ 英文契約書,一點也不難!閱讀與撰寫範例實務 作者/ 牧野和夫 簡介/ 英文契約書,一點也不難!閱讀與撰寫範例實務：什麼?!要我寫英文契約書？太難了吧！作者要顛覆您對英文契約書的刻板印象，告訴您：英文契約書，一點也不難！本書由專業律師 出版社/ 聯合發行股份有限公司 ISBN13/ 9789863185505 ISBN10/ 9863185507 EAN/ 9789863185505 誠品26碼/ 2681421221007 裝訂/ 軟精裝 頁數/ 360 語言/ 中文繁體 級別/ 無 尺寸/ 23X17CM 試閱文字 作者的話:英文契約書，其實並不難你為英文契約書感到頭痛嗎？這是一本學習英文契約書的基礎與實務的書，首先我想探討的是一些基本觀念，對象也包括初次接觸英文契約書的學習者。

基本上，英文契約書予人的印象總是艱澀難懂，在職場上，許多人將英文契約書視如洪水猛獸。

你手上可能正在負責一份英文契約書的進行工作，我本人就曾經有過一個痛苦的經驗：三十餘載以前，當時我剛進入一家大型的日系汽車製造商工作，被分派到非我期望中的法務部門，而我那時首先接觸到的契約書，就是英文契約書。

這是發生在到職不久後的某一天，上司突然遞給我一份文件要我閱讀，那份文件是「GENERALTERMSANDCONDITIONS」，字體很小，印在訂貨單的背面，有點類似保險契約的條款，讓人閱讀的興趣缺缺。

但這是上司交代下來的工作，我只得硬著頭皮先將它影印放大，然後再閱讀。

在那個時代，放大影印還不普遍，我還特地去公司的製圖室影印，所以至今對此事的印象特別深刻。

在我仔細閱讀過後，我發現契約書裡面有許多專業用語，和我們平常所學的英文截然不同，所以我當時看得是一個頭兩個大，這就是我第一次接觸英文契約書的痛苦經驗。

【只要能掌握定律就不覺得難】英文契約書是用極為特殊的語法所撰寫而成，其使用的單字和表達方式都很制式化，合約中高達60-70%都屬於定型的條款。

契約書因為必須正確無誤地寫出法律性質的意涵，所以通常使用的都是固定的表達方式，因此只要能一定程度的掌握英文契約書的表達模式，就不會覺得那麼困難。

英文契約書所使用的寫作模式，長久以來都是一成不變，其基本部分的寫法，與一百年前的契約書幾乎完全相同。

這對不斷追求創新的技術性領域來說是難以想像的，像我過去曾任職於電腦公司，電腦的技術與知識就不斷在創新，必須不斷地學習才能跟得上科技的腳步，然而英文契約書的學習卻無此需求。

【一生的知識】一旦掌握住英文契約書的訣竅之後，這項技能一直到退休都將讓你受用。

甚至很多人在退休後可能還繼續從事和英文契約書相關的工作，所以英文契約書算是屬於一個投資報酬率很高的工作。

在各個領域中，一般講究的都是經驗的累積，並要求不斷創新手法，例如企業的經營手法或商品的行銷等，都是不停地在改變模式與做法。

像早期的日式經營方法，曾是全球矚目與仿效的焦點，而美式作風也一度成為風潮，但這些經驗後來都挫敗，使得人們只好持續不斷地尋求改變──唯獨英文契約書始終如一，長久以來使用的都是相同的語彙和表達方法。

尤其是本書第五章中特別著重介紹的「一般條款」，這是在任何契約書中都會出現的一種便利條款。

雖說英文契約書的種類繁多，但在所有契約書的最後都一定會出現「一般條款」。

例如像「準據法」、「裁判管轄」或是「不可抗力」等具有法律性或管理性內容的條款，一旦上手之後，將可運用在各種不同的契約書上。

特別是在審閱英文契約書的內容時，因一般條款佔有一定的比例，所以只要對其有充分的理解，即能在極短的時間內有效率地閱讀完該部分。

而其他必須審閱的內容，通常不外乎是一些「買賣契約」、「代理商契約」等的定型化契約，只要能掌握其精髓，將不致構成多大的負擔。

一般人因為不曾長時間接觸英文契約書，所以會覺得艱澀難懂，但說穿了，英文契約書就是一些相同的事情不斷地在重覆，毫無創意可言，會讓人變得只注意枝梢末節的地方，即使進行談判也容易拘泥於瑣碎的措辭用語，反而無助於交涉的進展。

舉例來說，公司可能都有具三、四十年英文契約書經驗的老前輩，而這些老手們也因為對此太過在行，所以很容易只專注在細節的部分，這反而讓他們經常陷入「見樹不見林」的窘境。

英文契約書因為都是在重複進行相同內容的工作，所以很快就會感到乏味無趣，總是冀望在下次擬新草案時能找到新的樂趣，但最終你會發現，出現的依然是相同模式的東西。

然而近年來，英文契約書的內容都已簡化，尤其是在高科技業界。

一如本書第11章中所介紹的「軟體授權契約」，即為其中一例。

特別是經常可以看到一般條款被簡化，或是省略掉「前文」（Witnesseth）。

當然仍有部分還是遵循著過去傳統的形式，不過有些都已被大幅簡化，亦是不爭的事實。

【即使多益只考300分也OK！】基於上述理由，希望接下來大家在學習英文契約書時能夠稍具信心。

經常有人問我，如果TOEIC考試的分數很低，以這樣的英文能力可以搞定英文契約書嗎？事實上，我曾指導過一個TOEIC成績只有300分的學生學習閱讀英文契約書。

這個學生在國內商場打滾多年，堪稱是一位經驗豐富的箇中老手，但因接下來的工作與國外的事務相關，必須經常接觸英文契約而備感困擾，故在一個偶然的機會裡參加了我的英文契約書基礎講座，並在講座結束後要求我為他做個人指導。

當對方告訴我他的TOEIC成績只有300分時，我還誤以為滿分是500分，結果沒想到TOEIC的滿分居然是990分，這確實讓我很吃驚，當時還很失禮地開玩笑說，「要只拿300分也很不容易」。

不管怎麼說，對方很積極認真地投入學習，每週兩次，一次兩個小時。

前半年的時間的確非常辛苦，因為連最基本的英語概念都沒有，幾乎是從零開始，但接下來的狀況卻有如倒吃甘蔗般漸入佳境，這位學生已逐漸開始掌握住訣竅。

在經過約莫一年半的時間之後，一位美國企業的老闆，剛好要來國內和他展開商業談判，當時我也應邀出席，雖然在場有口譯居中協助交涉英文契約，但他儼然已能準確地掌握契約的內容，知道哪些地方是決不可讓步的重點，達到了可獨當一面進行交涉的水平。

換言之，即使英文能力不足，也能在一定程度上搞定英文契約，其原因無他，就之前所提及的──因為英文契約基本上都是固定的模式。

反觀近來一些公司的新進員工，其TOEIC成績動輒達900分的不在少數。

雖然他們的英文能力很強，但如果突然要他們閱讀英文契約書，我相信可能會有困難。

這就像母語雖為英文，卻無法閱讀英文契約書的道理是一樣，就如同我們即使懂中文也會因為契約內容過於艱澀，而不能夠完全讀懂中文契約書，因為契約書具有獨特的閱讀與撰寫方式。

【商務經驗亦能發揮效用】其中有一點非常重要的是，上述那位學生原本就是一位經驗豐富的商場老手。

因為他擁有豐富的商務經驗，所以能夠立即體認出英文契約書中各條款所代表的意義，因此在談判時，腦中立刻浮現的是各種狀況下所可能會產生的風險，進而輕易地洞察出交易中所應掌握的重點。

因此，在接下來的學習過程當中，值得大家留意的是商業部分的學習，這也是很重要的一部分。

有些讀者可能任職於法務部門，但法務部門處理的並非只是法律事務，如果對商業交易一竅不通的話，是很難順利完成工作。

反之，若能與商業交易一併學習，將會讓你在職場上更加如魚得水。

換言之，契約書中的內容，除了法律問題外，絕大部分都是屬於商業問題、技術問題、售後服務問題。

所謂單純的法律問題，指的是「一般條款」，即「準據法」、「裁判管轄」或是「仲裁」等部分，而其他部分基本上就是屬於商業問題。

因此，若未能將商業問題列入考量，則在英文契約書的審閱與交涉上將更顯困難。

相信很多人都擁有豐富的商務經驗，所以大家不必再對英文契約書心生恐懼，可以勇敢地面對與挑戰。